銀行整合倒計時：兩艘“平安號”可能各自定位

6月14日午後，深發展(000001.SZ)、中國平安(02318.HK，601318.SH)接連召開媒體發布會。事隔一周之後，雙方高管層終于出現在公衆面前。
按雙方高管對外發布的信息，是宗涉資約200億元的交易將産生雙贏結果：中國平安在獲得一張全國性銀行牌照的同時，大幅提升的銀行對原有保險客戶覆蓋，將有效改善其交叉銷售的協同效應；而對于深發展而言，大股東易主的同時，其資本充足率亦大幅提升——“坐10%望12%”，短期已無資本饑渴。
對于外界期待的交割後原有兩間銀行網點如何整合的問題，雙方高管三緘其口，表示協商尚未涉及該領域。惟平安銀行行長理查德(Richard Jackson)表示，兩間銀行在零售與公司銀行領域各有側重，定位不同。
這似乎爲外界提供了一個有關整合的答案。

改善高利率保單舉措

6月12日晚間，中國平安發布公告稱，對深發展的入股行爲分兩步進行——認購後者增發股份及接手新橋投資所持股份。與外界最初設想的由平安集團全盤接手兩部分股份不同，這兩步操作由中國平安與其持股99.33%的平安人壽分別執行。該交易安排使得中國平安在並購中面臨的償付能力壓力大幅減低。
公告稱，擬接手目前新橋持有5.20億股的爲平安集團自有資本，按中國平安2009年1季報，截至2009年3月末，平安集團所持有可供出售金融資産、交易性金融資産與貨幣資金分別爲163.35億元、25.11億元與24.31億元。于是，接盤新橋所持股份所需的114.49-135.31億元收購成本(分別按現金及換股測算對價)已不是問題。
相比之下，平安人壽參與深發展增發的動作卻在某種意義上成爲昔日困擾平安的高利率保單解決之道。由于該交易僅涉及深發展與中國平安兩方，按深發展董事長兼CEO紐曼的說法，待本月末深發展股東大會與8月中國平安股東大會通過之後，該方案即將被提上日程，或將發生在平安集團接盤新橋投資股份之前。
6月12日，中國平安擬通過其控股的平安人壽與深發展簽署《股份認購協議》，以現金方式認購該銀行定向增發的3.7億-5.85億股。認購價格爲深發展6月5日停牌前20個交易日股票交易均價18.26元，料涉資67.562億-106.821億元，鎖定期3年。認購資金將全部來源于平安人壽的自有資金以及負債期限20年以上的保險資金。
而14日的媒體電話會議上，中國平安總經理張子欣在回應集團是否因平安人壽出資參與認購而向其注資時，表現出了動用平安人壽傳統型壽險産品參與認購的傾向。也正是由此，本宗收購帶來的償付能力壓力在某種程度上將轉化爲中國平安投資收益率改善的利好。
事實上，收購前的局勢，已經在體現出平安人壽動用壽險資金向深發展進行財務投資的偏愛。深發展的公告顯示，並購發生之前，平安人壽便已通過傳統的普通壽險産品准備金在二級市場購入深發展1.44億股，占後者總股本的4.65%，爲第二大股東。這一配置思路體現了中國平安在銀行股領域一如既往的青睐，如在民生銀行的股東結構中，平安人壽的傳統的普通壽險産品准備金同樣以9.27億股或流通股5.18%重倉持有，位列該行第二大流通股東。
究其原因，乃是這些股份制商業銀行年化收益持續超越平安人壽投資精算假設的事實。就深發展而言，在該行的盈利記錄中，除卻2008年ROE意外僅有4.2%之外，之前的2006、2007年的數字分別高達24.2%和27.0%，而按當前市場上對該行未來收益的一致性預期，其2009、2010年的ROE亦在20%以上。而平安人壽參與增發的18.26元的價格，亦相當于市場一致預期的2009年2倍淨資産(約每股9.5元)。則平安人壽于深發展的投資回報率最高將達到一成。
事實上，參與定向增發，以“批發價”獲得上市金融企業股份，已成爲保險大鳄們動態彌補利差損的渠道之一。如在2006年6月，身負巨額高利率保單負債的國壽集團，與中國人壽(02628.HK，601628.SH)一道參與中信證券(600030.SH)增發，賺得盆滿缽滿。
按中國平安披露的數據，在平安人壽的逾4000億壽險責任准備金中，10年前的高利率保單准備金占比約1/3，後者的平均保證負債成本超過6%。而隨著2008年以來資本市場收益水平的走低，平安人壽這部分資産的有效業務價值缺口有所擴大。2008年年報顯示，繼調低投資收益率預期之後，1999年6月前承保的有效業務價值爲-113.40萬元，較上一年增大25.19%。
由此，出自20年以上負債的普通壽險産品的准備金于深發展的配置，因爲收益率水平高過高利率保單的負債成本，則對平安人壽而言，成了動態彌補利差損的買賣。按公告提供的數據計算，全部交易完成後，包括高利率保單壽險准備金在內的平安人壽傳統性壽險産品持有深發展的股份將達到5.21億-7.29億股，占後者總股本的14.80%-19.76%。
此外，由于收購之後平安在深發展中的合計持股比例將超過20%，按相關會計政策，平安人壽的保險資金投資組合于深發展中的投資也將由“可供出售類金融資産”改記爲“長期股權投資”，即未來於持有後者中掘取的利潤將按權益法也被計入集團的利潤之中。

10%還是12%？

同是爲了改善資本充足率(CAR)的舉措，與2007年歲末擬向寶鋼集團定向增發1.2億股的動議不同，是次深發展留給平安的增發量是一個區間數值。
區間的確定，乃是源自單一股東持股比例超越30%引發要約收購的相關規定，按上述增發股份的上下限計算，全部交易完成後，平安對深發展的實際控制比例達到29.80%-33.89%。
下限的確定容易理解，源自上述規定，超出部分需要監管層特批豁免，但上限的出現則是該交易留給市場的謎團。按本報較早前報道(《200億交易 平安入主深發展打開“時間窗口”》6月9日頭版)，在平安獲取新橋投資所持的5.20億股之後，事實上已經獲得了深發展的實際控制權，而參與增發部分可在某種意義上被視爲深發展現有股東對這位新的具有控制權的股東入主時提出的“貢獻”要求。
“平安希望能突破30%的上限，目前正在跟中國證監會溝通。如果獲得豁免，他們會很願意按上限作出100億以上的投資”，14日午後，紐曼在回答本報記者的提問時表示。
這似乎是一個不能完全用上述壽險資金投資組合投資收益率解釋的邏輯。
“有消息稱，商業銀行的資本充足率水平接下來將被要求提升至12%”，紐曼于發布會的一句開場白或許提出了問題的答案。
按2009年3月末的余額爲基礎，在向平安人壽定向募資之後，深發展的資本充足率將達到10.7%-12.1%(核心資本充足率7.4%-8.8%)，暗合了紐曼的說法。
對于本報記者提出的同一問題，張子欣的說法是，(定向增發下限是)平安在入股時對深發展短期內將資本充足率提升到10%以上的承諾；而上限則著眼于未來，即對深發展在未來1-2年的發展中資本充足率水平有所保障，維持一定的競爭力。
而對于持股超越30%這一要求收購觸發點的能否豁免，張則表示正等待證監會審批，“目前無任何信息”。
對于紐曼而言，其領導深發展4年間最大的成就之一便是將資本充足率由2%提升到了8%。“這個過程沒有接受政府的任何資助，我們是通過自己的努力達到這一目標的。”他表示。事實上，種種迹象顯示，平安這一大塊頭的到來，也在提振著深發展進一步提升資本充足率的預期。
“在本次發行的基礎上，該行還將選擇合適時機繼續充實附屬資本。”深發展在發給傳媒的新聞稿中表示。
在2008年10月的股東大會上，深發展通過了在未來三年發行不超過100億元次級債券與80億元混合資本債券的授權。該授權下的首筆發行2009年6月1日剛剛結束，爲該行募集了15億元混合資本債券。換言之，目前深發展董事會尚有165億元附屬資本的募集權限。
對于平安人壽帶來的巨資，紐曼表示，是次募集的核心資本數量非常大，該行目前已經沒有了提高資本充足率的緊迫性，但將來依舊存在募資可能。
“當前債券市場利率很低，非常有利于金融機構發債募集附屬資本，無論從戰略還是財務上都是有利的”，一位接近深發展的人士告訴記者，他並不認爲或者會因此而中斷股東大會上通過的募集附屬資本計劃。

18個月緩衝期

隨著6月12日中國平安與深發展文定已成，兩金融大鳄的整合已經進入倒計時。按目前第一大股東新橋投資的退出路徑，2010年末的最後18個月成爲兩間機構進行整合的緩衝期。
“18個月的時間，有利于深發展利用較長的緩衝期完成管理層的平穩過渡”，中金公司在報告中表示，盡管在14日兩場的媒體會上，雙方高層均未對此作出回應。
紐曼在百名記者面前，對未來平安的角色與當前的新橋進行對照，表示在過去的四五年中，新橋投資通過向15人董事會中派駐4名董事催化了深發展的改革，但並未參與日常管理，成績屬于現有管理團隊。
“近日平安向我表達了對現有管理層的尊重，未來平安派駐的董事進入董事會之後也將重視銀行的穩定。”紐曼表示。但他同時也指出，“隨著時間的推移，可能會有變化，只是目前尚沒有時間表”。
而對于未來平安銀行(中國平安持有90.04%)與深發展的同業競爭及整合，紐曼則守口如瓶，只表示，雙方不時會有討論，但目前尚無計劃。
相比之下，作爲收購方的中國平安則對未來的整合有著更清晰的計劃，在未來深發展18人的董事會中，平安將有權提名5名董事與1名獨立董事。
中國平安首席銀行業務執行官理查德·傑克遜在肯定現有管理層的同時表示，平安將通過其占有的董事會席位、增資以及其他的方式幫助深發展。
隨著是宗交易的定案，中國平安“保險、銀行、投資”綜合金融的構想中，銀行版圖已經不再弱小。作爲其擴張初期最爲看重的網點資源，將從目前的7間分行62個網點，搖身變作21間分行344個網點。
通過投資深發展，平安將在14個的新城市獲得銀行分銷能力。這些城市都是平安保險業務市場份額數一數二的重鎮，擁有交叉銷售和其他協同效應的巨大潛力”，傑克遜表示，目前平安銀行對其集團客戶(主要是保險客戶，含4500萬個人客戶與200萬公司客戶)的覆蓋僅有15.7%，但取得深發展的網絡之後，這一比例將猛增至80%。
但對于外界傳聞的網點整合，傑克遜則並未正面回應，僅表示目前深發展與平安銀行的業務發展各有側重，前者側重貿易融資，主打供應鏈金融，而後者的優勢在于零售銀行，個人信貸及信用卡業務。
這一說法被一位接近傑克遜的銀行界人士理解爲，整合之後的平安銀行將與深發展有著新的分工。花旗銀行工作多年的傑克遜或將對雙方的網點乃至未來新開設的網點進行明確的分工，分別專注于個人銀行業務與公司銀行業務。目前該做法已被近年來進入中國內地市場的外資銀行所通用。
21世紀經濟報道