平安收購案爲何留下2.15億股缺口

公告顯示 平安將認購深發展定向增發的至少3.70億但不超過5.85億股的新股---
中國平安、深發展上周同時臨時停牌，隨著周末中國平安收購深發展協議內容的公布，今天兩家上市公司將複牌交易。
"2.15億股"，這個巨大的定向增發"敞口"，是我們輕易就能從12日平安公布的收購協議中看出的。然而，這個巨額"敞口"到底意味著什麽，目前還不完全清楚。6月12日，中國平安關于收購深發展的公告顯示，平安將認購深發展定向增發的至少3.70億但不超過5.85億股的新股。其間存在一個高達2.15億股的缺口。

平安是否引發全面要約收購

在中國平安昨天下午召開的電話媒體溝通會議上，中國平安總經理張子欣這樣解釋，這個"敞口"的存在，主要是爲深發展的未來成長考慮--首先增發下限將確保深發展10%以上的資本充足率，而上限"5.85億股"將使深發展資本充足率達到12%，如深發展未來發展快速，這將是更好保障。
在昨天的電話會議上，多家媒體記者表達了這樣的"擔憂"：此次平安是否會在定向增發後，因持股超過30%，而引發全面要約收購。甚至有記者詢問，中國平安是否已向管理層申請"豁免要約收購義務"。而出席昨天會議的平安高層，明顯對這樣專業的問題准備不足，未做正面回應。
收購上市公司有協議收購和要約收購兩種方式。此次平安作爲收購者在證券交易所之外以協商的方式，與深發展大股東新橋協商收購其股份，從而達到控制深發展的目的。平安依照法律、行政法規就可解決問題。但是，依據我國證券法的規定，平安持有深發展股份達到30%的法定比例時，若繼續增持股份，必須依法向深發展所有股東發出全面收購要約。而與協議收購相比,要約收購要經過較多的環節,操作程序繁雜,收購成本較高。要約收購最大的特點是，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，有利于防止內幕交易、保障股東利益。
平安准備觸發要約收購嗎？恐怕沒人能看出這樣的迹象。而且，昨天的會議上，張子欣總經理多次強調，中國平安保證持有深發展股份不會超過30%。

2.15億股"敞口"引聯想

那麽，2.15億股的"敞口"所爲何來？難道真的就是爲了"資本充足率"這麽簡單嗎？
在作出有關這"2.15億股"的任何推論之前，我們應該首先做個詳細的計算。目前深發展總股本爲31.1億股，平安完成收購後，受讓深發展現第一大股東新橋5.2億股。根據平安最新公告，整個集團目前共持有1.453億股深發展股份，占比4.68%。按增發3.70億股計算，增發後深發展總股份爲34.8億股，屆時，中國平安持股將達29.75%以上，已達協議收購極限。
再以其公告的定向增發上限5.85億股計算，實施後深發展總股本將達36.95億股。以平安目前持股數計算，屆時平安持有深發展股份將達12.5億股，占比近33.83%，遠遠超過30%的上限，這必然觸發要約收購。中國平安通過此次與新橋的協議收購，已經完全達到了控股深發展的戰略目的。很難想象，平安會因爲一個莫名其妙的技術問題，讓以前的成果化爲泡影，然後，把同樣一件事用更難的方法再重新做一遍。

深發展走勢如何

記者想再從普通股民的角度想想這個問題。根據平安公告，中國平安將來參與深發展定向增發的價格爲每股18.26元。截至上周停牌前，深發展的交易價格是20元。"深發展在複牌後出現1-2個漲停板還是很有可能的"，這是部分分析師的觀點。
據平安公告，其目前持有深發展1.453億股。平安會利用股票增發價格與二級市場價格的價差，借定向增發進行套利嗎？
記者的觀點是，如果平安未來增發深發展的數額超過3.70億股，那麽，平安肯定會借此套利，甚至可能是巨額套利。
深發展18人董事會平安將占5席
中國平安入主後的深發展將面臨什麽變化？昨天，深發展舉行新聞發布會。董事長兼首席執行官法蘭克－紐曼表示，平安將在深發展18人的董事會上占有5個席位。但目前並沒有計劃改變深發展現有的管理團隊。
法蘭克－紐曼稱，現在深發展的董事數量將從15位增加到18位，其中有5位將會是平安推薦的董事。
他還說，沒有達成什麽協議來改變現有的團隊。平安的領導人曾私下告訴他，他們對深發展現有的管理層和員工，包括總行和分行的員工都非常的尊重。他們的董事參與銀行的經營以後，也會非常重視保持銀行的穩定。
紐曼稱，目前尚沒有確切計劃處理深發展和平安之間同業競爭的問題。
北京青年報